2025년 상법 개정안 : 주주 권리 강화인가 과도한 규제인가?

상법 개정안 요약 사진

1. 개정 논의 배경

상법은 기업의 설립, 운영, 해산 등 상거래 전반을 규율하는 법으로, 대한민국 경제 활동의 법적 질서를 유지하는 데 핵심적인 역할을 해왔습니다. 

 

이러한 상법이 논의가 되기 시작한 이유는 단순히 경기 침체 때문이 아니라, 소액주주 보호와 기업 지배구조 개선이라는 구조적인 문제의식에서 비롯되었습니다. 

 

과거 대기업의 물적분할이나 지배구조 개편 과정에서 소액주주가 손해를 보더라도 이를 구제할 방법이 부족하다는 지적이 있었습니다. 이러한 사례들이 반복되면서 주주 권익 보호에 대한 요구가 커졌으며, '코리아 디스카운드'라고 불리는 한국 증시가 낮은 주가순자산비율로 저평가되는 현상을 개헌하기 위해 기업의 투명성과 주주 친화적 정책을 강화하자는 목소리가 커지고 있는 추세입니다.

 

2. 기존 상법안 내용

상법은 기업의 설립, 운영, 해산 등 상거래 전반을 규율하는 법으로써 대한민국 경제 활동의 법적 질서를 유지하는 데 핵심적인 역할을 해왔습니다. 

 

기존 상법은 기업의 조직, 운영, 거래 방식을 규율하는 민사법의 일종으로 크게 다음과 같은 기본 틀로 구성이 되어 있습니다.

 

여기서는 특히 최근 개정 논의와 관련이 깊은 주주 보호, 이사 책임, 기업 지배 구조 관련 조항을 중심으로 설명하겠습니다. 

 

1. 이사의 의무 : 이사는 회사에 충실의무(회사에 성실히 봉사할 의무)를 지니고 있습니다. 이 의무는 기본적으로 "회사 자체"에 대한 의무로, 주주 개인에 대한 직접적 의무는 아닙니다. 여기서 문제가 제기 되었습니다. 소액주주가 피해를 보아도 이사가 법적으로 책임을 지지 않는다는 점이었습니다. 
2. 주주의 권리 : 주주는 지분율에 따라 의결권, 배당청구권, 주주총회 소집 요구권 등을 갖고 있습니다. 그러나 일정 지분 이상이 있어야지만 주주대표소송으로 제기가 가능했습니다. ( 통상 1% 이상)
3. 기업결정 구조 : 회사의 중요한 결정(합병, 물적분할 등)은 이사회와 주주총회를 통해 이루어집니다. 그러나 현실적으로 소액주주는 결정과정에서 소외되기 쉬운 구조입니다. 
4. 이사, 감사의 책임 : 이사가 회사에 손해를 입히면, 회사 또는 일정 지분 이상의 주주가 손해배상을 청구할수가 있습니다. 그러나 주주 개인에게 손해가 발생하더라도, 회사 전체 손해가 아니라면 청구가 어렵다는 한계가 있습니다. 

정리해 보자면, 기존 상법은 "회사에 충실할 의무"를 이사에게 부과하고 있고, 주주의 권리도 보장하지만, 소액주주 보호나 경영권 견제 수단은 상대적으로 미약한 상태입니다. 

 

그래서 최근에는 글로벌 스탠더드에 맞춰서, 주주 보호를 강화하고 이사에게 직접 책임을 물을 수 있도록 하는 방향으로 개정을 논의 중에 있습니다. 

 

3. 개정된 상법안 내용

2025년 3월 13일 국회를 통과한 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성을 강화하고 소액주주 보호를 확대하기 위해 마련 되었습니다. 

 

1) 이사의 충실의무 대상 확대

기존에는 이사는 "회사"에 대한 충실의무를 가졌습니다. 그러나 개정안을 통해 이사의 충실의무 대상을 '주주'까지 확대하고, 이사가 직무를 수행할 때 회사분만 아니라 주주의 이익도 고려하도록 하였습니다. 

 

2) 전자주주총회 제도 도입

상장 회사가 전자적 방법으로 주주총회를  개최할 수 있도록 허용하였습니다. 자산 규모 등 일정 기준을 충족하는 ㅅ아장회사는 전자주주총회를 병행하여 개최해야 합니다. 

 

3) 대주주의 의결권 제한

상장회사의 대주주가 횡령이나 배임 등의 범죄로 기소된 경우, 일정 비율을 초과하는 주식에 대한 의결권 행사가 제한됩니다. 또한 대주주가 보유한 주식 중 일정 비율을 초과하는 부분에 대해 의결권 행사를 제한하여 소수 주주의 권익을 보호하도록 만들었습니다. 

 

4) 주주총회 운영의 공정성 확보 

경영진이나 대주주가 횡령, 배임으로 기소되거나 외부 감사에서 의견 거절을 받은 경우, 해당 상장회사는 주주총회의 공정성을 강화하기 위해 법원에 주주총회 검사인과 의장을 선임할 것을 청구해야 합니다. 

 

4. 한덕수 권한대행이 거부권을 쓴 이유. 

이번 상법 개정안은 경제계에서도 '주주 보호'라는 명분 아래 기업 경영 구조에 강한 규제 요소를 도입했다는 점에서, 평가가 엇갈리고 있습니다. 

 

우선 장점은 명확합니다. 이사의 충실의무 대상을 '회사'뿐 아니라 '주주'로 확대함으로써, 소액주주의 권리가 보다 직접적으로 보호받을 수 있게 되었습니다. 

 

또한, 전자주주총회 제도가 도입되면서 전국 어디서든 의결권을 행사 할 수 있는 제도가 도입되면서 전국 어디서든 의결권을 행사할 수 있는 기반이 마련되었고, 횡령 및 배임 등의 혐의로 기소된 대주주에 대해 의결권을 제한하는 조치는 불공정한 지배구조에 대한 견제 장치로 기능을 할 수 있게 되었습니다. 

 

하지만 단점도 뚜렷합니다. 가장 큰 우려는 이사가 주주의 이익까지 고려해야 하면서 경영 판단이 위축이 될 수 있다는 점입니다. 경영진이 법적 소송을 의식해 지나치게 보수적인 결정을 내리거나, 투자 결정이 지연될 경우에는 결국 기업 성장성과 주가에 부정적 영향을 줄 수가 있기 때문입니다. 

 

또한, 이사의 책임 범위 확대는 외국계 투기 자본이나 행동주의 펀드가 이를 악용해 소송을 제기할 수 있는 여지를 줄 수 밖에 없습니다. 이는 한국 기업의 글로벌 경쟁력 저하로 이어질 수 있다는 지적이 있습니다. 

 

결과적으로 개인 투자자 입장에서는 단기적으로는 권리보호의 강화라는 긍정적 효과를 볼 수 있지만, 장기적으로는 기업 가치 하락이나 외부 공격에 따른 불확실성 증가라는 부정적 파급도 고려해야 합니다. 

 

이러한 양면성을 반영한 듯, 한덕수 대통령 권한대행은 2025년 4월 해당 상법 개정안에 대해 거부권을 행사하였습니다. 

 

그는 "주주의 권리 보호라는 목적에는 공감하지만, 법안이 기업 경영 활동에 과도한 위축을 초래할 수 있다"고 지적했습니다. 

 

경경제계는 이번 개정안에 대해 크게 반발해왔습니다. 이사의 충실의무 확대는 경영 리스크를 키우고, 소송 남발을 조장할 수 있으며, 대주주의 의결권 제한은 경영권 안정성에 대한 침해로 받아들여졌습니다. 

 

특히 글로벌 시장에서 경쟁 중인 국내 기업들이 이 같은 규제 환경에 직면하게 될 경우, 민첩성과 의사결정력이 크게 저하될 수 있다는 점이 주된 우려였습니다. 

 

따라서 권한 대행은 개정안의 필요성은 인정하지만, 더 정교한 조정이 필요하다는판단 하에 거부권을 행사했습니다. 이는 단순한 정치적 결정이 아니라, 경제 현실과 시장의 우려를 반영한 '신중한 조율'의 메시지로 읽히고 있습니다.